Регистрация компании в Англии: полное руководство

Если вы амбициозный предприниматель, наверняка вас хотя бы раз в жизни посещала мысль вывести свой бизнес на международный уровень. Как правило, первым шагом в этом направлении становится регистрация компании за рубежом в подходящей юрисдикции. Одной из таких стран может стать Соединённое Королевство, где для запуска нового бизнеса есть много подходящих правовых форм.

Типы коммерческих структур в Великобритании

Британские правовые формы для ведения бизнеса можно условно разделить на некорпоративные и корпоративные. К некорпоративным относятся индивидуальное предпринимательство и различные виды партнёрств. Корпорации – это всевозможные формы частных компаний, с разными принципами распределения ответственности учредителей. Разберём наиболее популярные в Британии виды коммерческих организаций.

Индивидуальный предприниматель / Sole trader

Самая простая форма для ведения предпринимательской деятельности в Англии. Начинающие британские бизнесмены нередко начинают именно как индивидуальные предприниматели.

Преимущества:

• Одинаково подходит и самозанятым специалистам и тем, кто совмещает бизнес с работой по найму.
• Можно начать деятельность без регистрации в налоговой службе, пока доход от предпринимательской деятельности в отчётном году не достигнет £1 000.
• Сравнительно простой процесс регистрации и минимум требований к отчётности.
• Весь доход от деятельности после уплаты подоходного налога принадлежит бизнесмену.
• Можно работать самостоятельно и приглашать на работу наёмных специалистов.
• Sole Trader может вести коммерческую деятельность о своего имени или зарегистрировать для этих целей отдельное торговое название.

Недостатки:

• Только постоянные резиденты Великобритании могут вести бизнес как индивидуальные предприниматели. Т.е. граждане или те, с длительными визами.
• Индивидуальный предприниматель неотделим от своего бизнеса и несёт полную ответственность по всем долгам.
• Прибыль британских индивидуальных предпринимателей облагается налогом по той же прогрессивной шкале, что и доходы физических лиц.

Компания с ограниченной ответственностью / Private limited company / LTD

У компании с ограниченной ответственностью есть собственная правосубъектность. Поэтому LTD способна от своего имени приобретать имущество, вступать в контрактные отношения и пользоваться кредитами.

Private limited company одинаково хорошо подходит и для одного бизнесмена, и для команды предпринимателей. Управление LTD осуществляется с помощью одного или нескольких директоров. Руководящую должность может занимать как учредитель, так и наёмный менеджер.

Преимущества:

• Ответственность учредителей по долгам такой организации огранивается суммой их финансового или имущественного вложения в бизнес.
• Учредителями британской компании с ограниченной ответственностью могут быть частные лица и другие коммерческие структуры.
• В Соединённом Королевстве не установлено никаких ограничений на гражданство или налоговую принадлежность учредителей и директоров LTD.
• Действующее законодательство не регламентирует минимальную сумму уставного капитала в такой компании.
• Британская LTD достаточно просто регистрируется и не требует больших расходов на содержание.

Каким образом ограничивается ответственность владельцев LTD?

Английские компании с ограниченной ответственностью делятся на 2 типа:

1. Компания, где ответственность учредителей ограничивается уставным капиталом.

Уставной капитал LTD делится на акции одинакового номинала. Акции распределены между учредителями корпорации (акционерами) в соответствии их долями. Долевое участие акционера выражается в деньгах, в переданном в собственность компании имуществе, либо в финансовом обязательстве. Такой способ ограничения ответственности используется в коммерческих корпоративных структурах.

2. Компания, где ответственность ограничивается гарантией, где гарантия — сумма, которую обязуются выплатить учредители-гаранты, если их предприятие обанкротится. Ограничение гарантией ответственности LTD применяют в английских некоммерческих компаниях.

Недостатки:

• Поскольку компания с ограниченной ответственностью отделена юридически от своих акционеров, она не имеет права заниматься коммерческой деятельностью, пока не пройдёт официальную регистрацию.
• Не допускается использование «почтовых ящиков» для регистрации LTD. Юридическим адресом компании может быть только реально существующий офис на территории Британских островов.
• Название компании необходимо отдельно согласовывать с Регистрационной палатой (Companies House) до подачи заявки на регистрацию.
• Все регистрируемые в Британии компании с ограниченной ответственностью встают на налоговый учёт автоматически и становятся налоговыми резидентами. Полученная прибыль сначала облагается налогом на уровне корпорации, а потом на уровне её акционеров, после выплаты дивидендов.
• LTD не может привлекать дополнительное финансирование в бизнес с помощью дополнительной эмиссии акций, либо размещения на фондовом рынке ценных бумаг.

Акционерная компания открытого типа / Public limited company / PLC

Британская публичная компания имеет возможность выпускать акции различного типа и номинала, в том числе и неименные акции для размещения на регулируемых рынках ценных бумаг.

Преимущества:

• В акционерную компанию открытого можно привлечь дополнительные инвестиции через выпуск и размещение на фондовой бирже акций.
• В случае банкротства PLC потери акционеров ограничиваются суммой, что равна рыночной стоимости приобретённых ими акций.
• Публичная компания является отличным решением для тех бизнесменов, кто регистрирует в Англии крупное предприятие со сложной структурой управления.
• PLC в Великобритании считается более престижной правовой формой, чем LTD.

Недостатки:

• Чтобы зарегистрировать акционерную компанию открытого типа, понадобится не меньше двух акционеров. Управляется PLC советом директоров, куда входит от двух руководителей и больше.
• Учредительный капитал британской публичной компании должен составлять не менее £50 000. По меньшей мере, 25% от обозначенной суммы оплачивают учредители компании, путём внесения средств на специальный банковский счёт.
• Регистрация и администрирование PLC сложнее и дороже. В публичных компаниях нужно, как минимум, раз в год проводить общее собрание акционеров, а годовую отчётность предваряет независимый аудит.

Партнёрство с ограниченной ответственностью / Limited liability partnership / LLP

Британское LLP интересно тем, что ответственность его участников распространяется только на их вложения в бизнес, как в компании с ограниченной ответственностью, при этом оно обладает такими же налоговыми преимуществами, что и обычное партнёрство.

Преимущества:

• Для учреждения LLP достаточно двух участников. Это могут быть частные лица и другие коммерческие организации. Закон не устанавливает ограничений на национальную и налоговую принадлежность партнёров.
• Партнёрство с ограниченной ответственностью — самостоятельное юридическое лицо, которое может приобретать на свое имя имущество, а также заключать договора с другими коммерческими организациями.
• Ответственность партнёров по долгам LLP равна той сумме, что они внесли в процессе открытия партнёрства. Другими словами, если компания объявит себя банкротом, её учредители не будут нести полную ответственность.
• В Англии к партнёрствам с ограниченной ответственностью применяют принцип «сквозного налогообложения». В чём его суть? Полученная в отчётном периоде прибыль не облагается налогом на уровне компании и распределяется между партнёрами, чтобы они включили дивиденды в свою декларацию и заплатили подоходный налог по месту своей налоговой резиденции.

Доход LLP не подлежит налогообложению в Великобритании даже на уровне партнёров, если бизнес ведётся за рубежом, а все учредители партнёрства имеют налоговую резиденцию других юрисдикций.

• Как и корпорации, партнёрства с ограниченной ответственностью регистрируют в Companies House. У LLP, в отличие от корпоративных структур, только один учредительный документ – заключенный участниками договор о создании партнёрства.
• Партнёрский договор регламентирует распределение прибыли внутри LLP, обязанности участников, порядок принятия решений и ввода новых партнёров. В партнёрстве с ограниченной ответственностью каждый учредитель имеет право голоса и может принимать участие в управлении компанией.

Недостатки:

Несмотря на равноправие участников, как минимум, 2 партнёра в организации назначаются «ответственными». Они берут на себя отчётность партнёрства, а также информирование Регистрационной палаты, когда в структуре LLP произойдут какие-либо изменения.

Шотландское ограниченное партнёрство / Scottish limited partnership / SLP

У SLP по целому ряду параметров похоже на LLP:

• Такую коммерческую структуру тоже могут учредить 2 партнёра.
• К шотландскому ограниченному партнёрству так же применим принцип «сквозного налогообложения», согласно которому налоговые обязательства появляются только у партнёров, после того как они получат свою долю прибыли.
• SLP тоже является юридическим лицом и субъектом коммерческих сделок.
• Основным учредительным документом шотландского партнёрства является договор между партнёрами.

Особенности шотландского партнёрства с ограниченной ответственностью:

• SLP регистрируют только по юридическому адресу в Шотландии.
• Как минимум, один учредитель SLP должен быть генеральным партнёром, и ещё, по крайней мере, один участник должен быть партнёром с ограниченной ответственностью.
• Шотландское партнёрство имеет право не сдавать годовой отчёт, если его участниками являются только иностранные налоговые резиденты, а весь доход компании был получен за границей.

Права и обязанности партнёров SLP

Регистрация компании в Великобритании

Британские власти проделали большую работу, чтобы даже начинающему бизнесмену было просто зарегистрировать новую компанию. Однако предприимчивому иностранцу всё равно лучше воспользуется услугами регистрационного агента. Консультация профессионала существенно экономит время, которое у незнакомых с корпоративным законодательством Соединённого Королевства заявителей уходит на исправление многочисленных ошибок.

Как выглядит пошаговый план регистрации бизнеса в Англии? Разберём на примере инкорпорации компании с ограниченной ответственностью:

1. Выбираем подходящее название

Придумайте оригинальное имя для будущей компании. Оно не может повторять названия уже зарегистрированных в юрисдикции коммерческих структур и торговых марок. Регистрационная палата не допускает использование в названии словосочетаний, намекающих на близость к государственным структурам и британской монархии, а также использование нецензурных или несущих оскорбительный контекст слов.

В конце корпоративного имени необходимо указать правовую форму – в нашем случае это аббревиатура Ltd.

2. Находим и арендуем юридический адрес

Компанию в Англии можно зарегистрировать только по адресу с реально существующим офисом. Поиск подходящего юридического адреса становится насущной проблемой даже для тех предпринимателей, кто планирует работать исключительно за пределами Британских островов.

К счастью, значительная часть регистрационных агентов в Великобритании может за небольшую арендную плату предоставить свой офис для регистрации вместе с услугами корпоративного секретаря.

Не забудьте, что по новым правилам у каждой вновь создаваемой компании в Британии должна быть электронная почта для оперативного взаимодействия с властями!

3. Собираем пакет документов

Устав и учредительный договор являются ключевыми документами компании и отражают структуру бизнеса.

Дополнительно предпринимателю необходимо предоставить подтверждённые данные учредителей и документы на директора (включая соответствующий протокол собрания акционеров и согласие назначаемого на пост директора лица).

4. Подача заявки на регистрацию компании

Когда все 3 подготовительных этапа будут благополучно завершены, ваш регистрационный агент внимательно заполняет официальный бланк заявки, прикладывает все необходимые документы, а также оплачивает регистрационный сбор. Заявка на открытие компании отправляется в британскую Регистрационную палату.

Существует 3 способа подать заявку на инкорпорацию:

1. Старомодный – в конверте по почте.
2. Современный – на правительственном сайте Великобритании.
3. Профессиональный – через вашего регистрационного агента, в распоряжении которого есть специальное программное обеспечение для регистрации компании.

Прибегнув к способу 2 или 3, вы получите электронный сертификат о регистрации буквально через 2 рабочих дня.

Какие обязательства возникают у британской компании после регистрации?

У каждой бизнес-структуры в британском королевстве после регистрации появляются обязательства, даже если это спящая компания, которая пока не проводит коммерческие операции.

• Во-первых, новоиспечённый предприниматель должен вести тщательный учёт всех деловых операций и содержать в порядке корпоративную документацию. Для этих целей бизнесмен нанимает профессионального бухгалтера или прибегает к услугам бухгалтерской компании.
• Во-вторых, практически у каждой британской компании возникают налоговые обязательства. И если на налоговый учёт ваше предприятие встаёт автоматически, когда проходит процедуру регистрации в Companies House, всё равно впоследствии нужно будет зарегистрироваться на НДС (по достижении определенных оборотов) и/или в системе PAYE (для тех, кто нанимает на работу сотрудников).
• В-третьих, каждая английская компания сдаёт ежегодный финансовый отчёт и налоговую декларацию. Крупные коммерческие организации сдают аудированную отчётность, утверждённую на ежегодном собрании акционеров.

Если вы испытываете затруднения в процессе коммуникации с налоговой службой или при составлении отчётности, запишитесь на консультацию к опытным корпоративным юристам с хорошей репутацией.